George Caldwell (Gene Wilder) arbeitet als Buchlektor und fährt mit dem Nachtexpress von Los Angeles nach Chicago. Im Zug lernt er einen Historiker und dessen junge und attraktive Sekretärin Hilly Burns (Jill Clayburgh) kennen, an der er schnell Gefallen findet. Kurz darauf glaubt Caldwell allerdings gesehen zu haben, wie jemand den Historiker tötete und ihn aus dem Zug warf. Da ihm niemand glaubt, begibt sich George alleine auf die Suche nach dem Mörder - und damit selbst in höchste Gefahr…